Oops! It appears that you have disabled your Javascript. In order for you to see this page as it is meant to appear, we ask that you please re-enable your Javascript!

17 июня 2018 вступил в действие новый Закон Украины «Об обществах с ограниченной ответственностью и дополнительной ответственностью» (далее — «Закон») от 6 февраля 2018 № 2275-VIII.

Этим Законом внесен ряд существенных изменений, касающихся деятельности ООО и ОДО, а именно:

1. Количество участников Общества является неограниченной.

2. Понятие «Корпоративный договор» и «безотзывное поручение». Этими договорами может быть установлен порядок реализации участниками своих прав и обязанностей.

Корпоративный договор имеет следующие признаки:

  • Заключается между участниками Общества;
  • Безвозмездный;
  • Заключается в письменной форме;
  • Предмет договора: реализация прав и полномочий определенным образом или воздерживается от их реализации.

Основными условиями корпоративного договора являются:

  • Условия и порядок, на которых участник вправе или обязан купить или продать долю;
  • В договоре может быть обязанности голосовать согласно указаниям органов управления.

Безотзывное поручение:

  • Может показаться в целях выполнения или обеспечения исполнения обязательств участников по корпоративному договору;
  • Подлежит нотариальному удостоверению.

Безотзывное поручения прекращается:

  • В случае прекращения обязательств, для выполнения и обеспечения которых оно выдано;
  • По требованию доверителя — представитель отказывается от поручения;
  • По решению суда.

    Очень существенным минусом, по нашему мнению, является случай нарушения интересов одной из сторон договора, поскольку в таком случае единственным средством правовой защиты будет суд.

    3. Интересной новеллой стал договор о создании общества условиями создания которого являются:

  • порядок учреждения общества;

  • условия осуществления совместной деятельности относительно создания общества;

  • размер уставного капитала;

  • доли в уставном капитале каждого из участников;

  • сроки и порядок внесения вкладов и другие условия.

    Можно отметить, что введение такого понятия, как «договор о создании общества» и его законодательная урегулированность является положительным моментом, поскольку его целью будет обеспечение выполнения бизнес-партнерами всех договоренностей, которые были достигнуты до момента создания общества и его государственной регистрации.

    4. Изменения в Устав общества, которыми детализированный порядок увеличения и уменьшения уставного капитала. Также определено, что Уставом общества может устанавливаться:

     

  • распределение долей между участниками общества;
  • обязанность участника общества, который намерен продать долю (часть) третьему лицу, провести сначала переговоры о ее продаже с другими участниками общества:
  • в случае смерти, объявления судом безвестно отсутствующим или умершим участника — физического лица или прекращения участника — юридического лица, доля которой в уставном капитале общества составляет менее 50 процентов и, если в течение года со дня окончания срока для принятия наследства установленным законодательством, наследники (правопреемники) такого участника не подали заявление о вступлении в общество в соответствии с законом, общество может исключить участника из общества. Однако такое решение принимается без учета голосов участника, исключается.

    Устав общества подписывается всеми участниками в случаях, если это:

  • Первая редакция устава;
  • Первая редакция устава при создании в результате реорганизации (если участники общества будут иметь меньший объем прав по отчуждению своих долей или по выходу из общества, чем имели участники (акционеры) правопредшественника, или если такие права есть более узкими или более ограниченными по сравнению с правами участников (акционеров) правопредшественника).

    Подписывается участниками, которые голосовали за соответствующее решение, или уполномоченным лицом (если такая возможность предусмотрена уставом), если это:

  • Изменения в устав;

  • Первая редакция устава общества, созданного в результате реорганизации.

    В данных случаях подписи заверяются нотариально.

    Также детализированы обязательные сведения, которые должны содержаться в уставе, а именно:

    1. Полное и сокращенное (при наличии) наименование общества.
    2. Органы управления обществом, их компетенция, порядок принятия ими решений.
    3. Порядок вступления в общество и выхода из него.

    Итак, больше не надо указывать в уставе перечень участников, их персональные данные, размер уставного капитала, размер долей участников.

    5. Новым Законом предусмотрено, что вклад в уставный капитал должен быть внесен не позднее 6 месяцев со дня регистрации общества. Также определено понятие «Размер доли» и предоставлена ​​возможность Уставом общества определить ограничения изменения соотношения долей участников.

    К 18 июня 2019 уставы обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и обществ с дополнительной ответственностью (ОДО) должны быть приведены в соответствие с новым Законом Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Наши специалисты с радостью помогут Вам в решении этого вопроса.

Источник